1.背景

2024年3月，证监委发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，文中第二条指出要加强信息披露监管。4月国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，文中第三条提出严格上市公司持续监管。两则文件都对上市公司的信息披露提出了明确的要求。

为响应中央经济会议精神和政策要求，北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所（后文简称“北交所”、“上交所”、“深交所”）于2024年4月相继发布了《上市公司可持续发展报告指引》（后文简称《指引》），并在11月6日发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》向全社会公开征求意见，于11月22日结束征求意见。2025年1月17日，在中国证监委指导下，沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）。

2.内容简介

2.1《指引》简介

《指引》对上市公司需要披露的议题和方向做出了规定，明确了必须披露的内容及鼓励披露的内容，具体见下表。

2.2《指引》和《指南》的关系

《指引》在征求意见期间，收到了关于编制困难方面的反馈，上市公司和投资者都希望交易所能发布一个指导性文件，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求，为此北交所、上交所、深交所分别起草了针对可持续发展报告编制重难点的指南。《指南》主要目的是指导上市公司如何去完成《指引》中的相关规定，《指南》提供了具体的工作流程和披露参考，为企业提供了如何做到更好的详细步骤，相当于《指引》的操作手册，让企业在满足基本要求的同时，更高效地进行信息披露。并且，《指南》还结合实际案例，帮助企业在复杂的可持续发展环境中找到适合自己的路径，助力企业在可持续发展信息披露上迈向更高层次。《指南》是对《指引》的“非强制性”辅助，并没有在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。

2.3《指南》简介

《指南》共分为《第一号 总体要求与披露框架》（共七章）和《第二号 应对气候变化》（共六章）两个具体指南。

《第一号 总体要求与披露框架》是一般性框架，第二章至第六章围绕重要性议题识别和重要性分析、建立可持续发展架构和信息报告与监督机制、建立可持续发展战略、识别可持续发展风险与机遇、设定和管理目标与指标，并在第七章给出了报告披露的框架模板。

《第二号 应对气候变化》（后文称《二号指南》），前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。

3.《指南》中重点内容

3.1《指南》重点指导内容

《指南》针对完善可持续发展治理架构、双重重要性评估分析、四要素披露框架应用等重点难点内容，给予针对性细化指导。

《指南》提供了评估气候变化议题重要性的关键方法，旨在帮助企业理解气候影响的重要性和评估流程。它涵盖了气候相关风险和机遇、对企业运营的影响，以及对财务状况的影响，并提供了评估气候因素对企业财务潜在影响的方法。同时，对《指引》规定的气候相关议题的披露要求进行细化拆解，设置了22个披露要点，为披露主体提供披露参考。

3.2《指南》的运用具体流程

《指南》给出了编制的可持续发展报告的具体流程和实例参考，可归纳为以下流程：企业通过分析公司的活动和业务关系建立议题清单，通过双重重要性分析确认符合公司特点的议题，并建立议题报告。

在可持续发展报告包含议题确认后，需要在报告中披露涉及的《指引》规定和自身识别的议题以及其双重重要性分析的具体过程。每个议题的内容编制需要包括四要素，即“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四大要素，《指南》中给出了四要素的具体描述方法。

最后整理所有的议题及其四要素内容，按照《指南》中给出的参考模板编制可持续发展报告。

3.3气候适应性分析

《指引》中要求企业必须披露其气候适应性，《二号指南》在第三章中给出了气候适应性和气候相关的情景分析方法。其中气候相关情景分析可以利用数字数据、模型和其他分析技术如IPCC的CMIP6模型、IEA的GEC模型和NGFS的模型进行定量分析。具体气候适应性分析流程如下：

3.4有关范围三排放

随着国际上对碳信息披露要求的不断提高，如国际可持续准则理事会（ISSB）发布了《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》中第29（a）段中明确要求披露范围三温室气体排放，未来中国对范围三排放披露的要求可能会逐步提高。《二号指南》在第四章提供了温室气体范围一、范围二和范围三排放量的参考核算方法，鼓励披露范围三排放量。若企业无法核算所有范围三类别，可以先就部分类别进行核算披露，在后续条件允许的情况下逐步扩大核算披露类别。考虑到企业在范围三碳排放计算的困境，《二号指南》提供了“确定纳入范围三排放核算的考虑因素”作为参考。

温室气体范围一、范围二和范围三

纳入范围三排放核算的考虑因素

4. 《指南》对上市公司的影响

（一）有利于提升企业可持续发展管理水平

《指南》的发布促使上市公司更加系统地梳理自身的可持续发展战略和管理体系。通过明确的指引，企业能够更精准地识别自身在环境、社会和治理方面的风险和机遇，从而优化管理流程，提升可持续发展绩效。例如，在评估“水资源利用”议题时，企业可根据《指南》要求，从资源使用的连续性、对公司持续生产经营的依赖性、对周边生态环境的影响等多个维度进行分析，更精准地预测和管理风险，实现水资源的高效利用和可持续发展。

（二）有利于增强信息披露透明度

《指南》设置了丰富的量化指标，使得企业披露的可持续发展信息更加透明、客观、有据可循。投资者和其他利益相关方能够基于这些数据做出更加明智的决策，这不仅有助于提升企业在资本市场的形象和竞争力，还能促进企业与利益相关方之间的良性互动和沟通。以“产品和服务的安全与质量”议题披露为例，企业通过量化分析产品质量问题对品牌声誉、产品销量和收入的影响，向外界展示自身在可持续发展方面的努力和成果，增强投资者和消费者对企业的信任。

（三）上市公司短期面临挑战

在《指南》实施初期，上市公司不可避免地会面临一些挑战。比如，数据收集和整理的难度大幅增加，需要企业投入更多的人力、物力和时间来建立完善的数据收集和管理体系。此外，专业人才短缺也是一个普遍问题，可持续发展报告编制涉及环境、社会、治理等多个领域的专业知识，需要具备跨学科背景的专业人才。但从长远来看，这些挑战也将成为企业不断完善自身能力、适应可持续发展新要求的动力源泉。

5.总结

《指引》的推出填补了可持续发展报告编制政策性要求的空白，《指南》的推出填补了可持续发展报告编制指南的空白，具有重要的意义。可持续报告的编制需要较高的成本，上市公司从工作的规划到最后报告的产出需投入大量的人力物力，必要时需要第三方服务公司提供相关服务以及技术支持。但在《指引》和《指南》推出之后，给了可持续报告编制良好的参考与指导，能有效优化报告编制的整个工作流程，实现企业的降本增效；另一方面能帮助国家更好地监管企业，帮助企业良性发展，增强市场活力。各证券交易所有了明确的可持续发展报告编制的必要要素，有助于各交易所管理各大上市企业，了解上市企业实际情况，减少企业违反规则情况的出现。在市场层面上，有助于投资人了解企业可持续发展报告的优劣，了解意向投资企业的目前实际情况和未来发展，帮助投资人做出合理选择，增长市场信心。

总的来说，未来将形成以《指引》为强制性底线要求，以《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。在上述体系的实施过程中，实现有利于政府有效监管、企业良性发展、市场活力迸发的多赢局面。